La Cour de cassation a rappelé qu’une décision collective d’associés dans une SAS ne peut être validée que si elle réunit la majorité des voix exprimées, même en présence de clauses statutaires contraires. Cette décision marque un tournant dans l’interprétation des règles applicables à la liberté contractuelle des statuts de SAS.
L’affaire portait sur une clause permettant l’adoption de décisions à la majorité d’un tiers des droits de vote. Lors d’une assemblée générale extraordinaire, une augmentation de capital réservée à une SARL présidant la SAS avait été adoptée avec 46 % des voix. Des actionnaires minoritaires ont alors saisi la justice pour contester cette décision.
La Cour a annulé cette délibération, affirmant que la liberté statutaire en SAS ne peut outrepasser le principe fondamental de majorité des voix exprimées. Cette jurisprudence renforce la protection des droits des associés, tout en fixant des limites claires à la souplesse contractuelle des statuts de SAS.
https://www.courdecassation.fr/decision/6736f1ccf32a58442a838ba6